中途解約・更新・精算：いくら精算するかを先に決める

結論：争点は「解約できるか」ではなく「解約したときにいくら精算するか」

コンサル契約や顧問契約の多くは準委任なので、民法の原則では、各当事者はいつでも契約を解除できます（民法651条1項）。受託者は、途中で終わったときは、すでにした履行の割合に応じて報酬を請求できます（民法648条3項2号）。つまり、契約書に何も書いていなければ、顧客はいつでもやめられ、受託者は提供した分の報酬しか受け取れないのが出発点です。

一方で、民法651条2項2号は、受任者の利益（専ら報酬を得ることによるものを除く）をも目的とする委任を解除した場合に損害の賠償を求めており、括弧書きにあるとおり、報酬を得られなくなること自体は賠償の対象になりません。経営マーケティングのコンサルのレビューで事務所は、この括弧書きがあるため、受託者が以後の報酬を失う不利益を守る根拠は、契約書の精算の条項しかないと説明しました。また、委任者は解除権そのものを放棄したと解されない限り解除でき、受任者の不利益は損害賠償で埋めれば足りるとした最高裁昭和56年1月19日判決を引き、「争点は解約できるかではなく、解約したときにいくら精算するかである」とまとめています。

このページでは、返金しない条項の評価、精算の一覧表、違約金の計算が破綻しない書き方、最初の月で解約されないための設計、更新の止め方を扱います。相手方が消費者に当たり得る場合の特有の問題は相手方が個人・開業前のときのページで扱い、ここでは事業者間の契約を中心に説明します。

「途中でやめても返金しない」条項はどう評価されるか

一括前払いで受け取った報酬を「解約の時期を問わず全額保持する」と定めた条項について、事務所のレビューは、準委任の原則からすると、未履行の部分を違約金や賠償額の予定として顧客に負わせる条項だと評価しました。違約金は賠償額の予定と推定されます（民法420条3項）。そのうえで、相手方の属性によって評価の枠組みが変わると説明しています。

事業者間の場合に事務所が挙げた考慮要素は、解約の時期と履行済みの割合、空いた枠を他の顧客で埋められるか、事前の説明、規模や交渉力の差、金額の大きさの5つです。学校の入学金と授業料の返還に関する最高裁平成18年11月27日判決も紹介しています。この判決は、3月31日までの解除では授業料の不返還特約を原則として無効とする一方、4月1日以後の解除では原則として有効とし、入学金は入学できる地位の対価として返還不要としました。報告書はこの両面を示し、「性質で区分された部分は返還不要とされ得る」ことを、報酬を区分する改訂の裏付けにしています。

反対の立場からの評価もあります。8か月のSNS運用・内製化のコンサルで、受託側の会社から相談を受けた案件では、発注者の都合による解約で総額を請求でき、返金もしない条項について、民法651条1項と648条3項は当事者の合意で修正し得る規定であるとして、賠償額の予定として「事業者間の合意として基本的に有効」と評価しました。条文の中に「乙が人員の手配及び講義の準備を進めていること」という前提事実を書いている点も、満額請求の合理的な根拠として評価しています。ただし、著しく過大なら公序良俗で減額される余地があるとして、金額の算定根拠（人員の確保の費用や機会損失）を一文加えることを勧めました。この報告書では、一次資料で事件名まで確認できた裁判例が見当たらなかったため、特定の事件名は引用しないと明記しています。

精算の一覧表をつくる：終了の理由ごとに分ける

経営マーケティングのコンサルの雛形は、顧客の都合による解約だけを定め、受託者の都合や受託者の不履行、不可抗力による終了の精算がありませんでした。片方だけの規定は、不返還の条項の合理性を判断するときにも不利に働きます。事務所は終了の理由ごとの精算の一覧表を示し、改訂版で精算の条文を新しく組みました。

SNS運用・内製化のコンサルの報告書では、解除の3つの類型（発注者の都合による解約、発注者が受託者の違反で解除、受託者が発注者の違反で解除）を表にし、受託者からの解除にも満額請求の項を準用する文言を勧めました。発注者の都合で実施できなかった研修（現場での実地指導）について、別段の合意がない限り返金は不要とする文言も加えています。全額前払いの構造なのに、実施できなかった分の扱いが「協議」になっていたからです。売上を分け合う契約の途中終了では、充当済みの費用と発生済みの費用の差を返す精算が必要になります。その考え方はレベニューシェアのページで説明しています。

違約金の計算が破綻しない書き方と、二重取りの排除

人事・組織開発の顧問型コンサルでは、依頼者の原案の中途解約違約金が「残存期間の基本報酬の総額の50％、月額3か月分を下限、残存総額を上限」となっていました。残りの期間が3か月未満になると、下限が上限を上回り、金額が決まりません。最終版では次のように直しました。

同じ最終版では、違約金が生じない場合として、受託者の重大な不履行による顧客からの解除と、不可抗力などで継続が客観的に困難な場合を挙げ、その場合は協議とすることにしました。さらに、顧客の協力（情報の提供、会議への参加、支払）が著しく足りない場合は、受託者が相当の期間を定めて是正を求め、是正されなければ将来に向かって終了できるとしています。違約金の条項は、受託者を守る方向だけで書くと一方的だと評価されやすく、違約金が生じない場面も書いておく方が全体として有効性が支えられます。

最初の月で解約されないための設計

構築と伴走を組み合わせたIT活用コンサルでは、当初の2か月を一体のものとし、締結日から当初期間の満了まで顧客は解約できず、申出や受領の拒否があっても当初期間の報酬全額を払い、既払金は返さないと定めました（受託者の責めによる解除や別の合意がある場合を除く）。開始前のキャンセルも全額としています。方針説明では、根拠として民法651条1項と上の最高裁昭和56年判決、賠償額の予定の機能（民法420条）を挙げ、当初期間の報酬を守る理由を説明しました。

美容サロン事業者向けの継続コンサルでは、任意の解除を認めないとしたうえで、「乙が民法第651条第1項に基づき本契約を解除した場合であっても」満了日までの受講料の支払義務は残ると書き、同じ条に「消費者契約法その他強行法規に反しない範囲で適用する」と入れていました。相手方が個人事業主でも消費者でもあり得ることを意識した保険と読めます。ただし、こうした一文で強行法規の適用を外せるわけではなく、相手方が消費者に当たれば、平均的な損害を超える部分は無効になります。

更新：自動更新か合意更新か、止め方の日数

経営マーケティングのコンサルの雛形は、「同一条件」で12か月ごとに自動で更新する形でした。事務所の報告書は、支払期日が初年度の特定の日付しか書かれていないため、2年目の支払の時期が決まらず、期間で報酬を定めた場合の後払いの原則（民法648条2項ただし書、624条2項）に戻るおそれがあると指摘しました。初年度の不返還の理由として書かれていた「契約初期の分析」も、2年目には当てはまりません。賃貸借の更新料に関する最高裁平成23年7月15日判決が、契約書に一義的かつ具体的に記載されていることを前提にしていたことも紹介しています。改訂版では、自動では更新しないと明記し、受託者が満了の2か月前までに条件を書面で示し、顧客が満了の30日前までに書面で承諾した場合に限って、合意書で更新する方式にしました。

開業を支援する一括前払いの単発のコンサルでは、修正の際に自動更新の条項そのものを削りました。報酬が一回限りの前払いである以上、自動更新は契約の性質に合わないためです。期間の書き方では、SNSマーケティングの個人コンサルで、確定の日付をやめて「契約締結日から起算して6ヶ月間」と書くように改めました。締結日が決まらない段階でも使えるようにするためです。

パイロットから正式な契約への切替えの書き方は、PoC・パイロット・覚書のページで扱います。

受託者が個人で、発注する顧客が一定の事業者である場合、6か月以上続く業務委託の解除や更新しないことには、フリーランス法16条1項により、災害などの例外の場合を除いて少なくとも30日前の予告が必要になり、受託者から求められれば理由を開示しなければなりません（同条2項）。IT活用コンサルの確定版では、ヒヤリングの回答で顧客の更新停止の通知を満了の7日前としつつ、「法令の手続が定められる場合は顧客はそれに従う」と書いて法定の義務を留保し、受託者からの更新拒絶は30日前としました。SNS運用・内製化のコンサルの報告書では、8か月の契約がこの規定の対象になり得るのに契約書に言及がないとして、予告と理由の開示の項を新設する文言を勧めています。この規定が適用されるかどうかは、発注する側の要件だけでなく、受託する側が従業員を使わない個人やひとり社長であるかどうかにもよるため、双方の体制を確かめてから書きます。

受託者の側から終わらせるとき、行き過ぎた拘束

中途解約の条項は顧客の側からの解約ばかりが話題になりますが、受託者の側から終わらせる必要が生じることもあります。経営マーケティングのコンサルの雛形では、受託者にも理由を問わない30日前の解約権がある一方で、不返還は顧客の都合の場合に限られていました。改訂版では、顧客の解約は通知の到達日の翌日から起算して30日を経過する日か、通知に書いた日の遅い日に効力を生じるとし、受託者の解約は代表者の病気その他やむを得ない事由がある場合に限って60日前の通知で行えるとしました（通知が難しければ直ちに）。受託者が自由にやめられる契約で顧客にだけ返金しない条項を課すと、不返還の条項の合理性の判断で不利に働くためです。

受託者が個人の場合は、本人が病気やけがで続けられなくなる場面への備えも必要です。AI活用コンサルの基本契約では、受託者の傷病などで業務ができなくなった場合に、通知と協議を行い、提供済みの分を精算し、提供していない分を返すと定めていました。事務所のレビューは、この定めを一方的でない設計と評価しつつ、「長期間困難となった場合」の期間があいまいだと指摘しています。何日続けば終了の手続に入るのかを書いておかないと、顧客は待つべきか、別の人を探すべきか判断できません。

双方が対等に解約できる形を取った契約もあります。伴走型の経営支援の契約では、双方とも30日前に通知すれば任意に解約でき、按分の精算は解約日までとしました。経理・内部統制の助言の雛形では、双方とも1か月前の通知で中途解約でき、顧客が解約したときは受託者が合理的に負担した費用を顧客が負担するとしています。継続的な助言で、一方だけを強く拘束する理由がない契約では、このような対等な形の方が交渉も締結も円滑です。

反対に、拘束を強めすぎた条項も見てきました。最初の3か月を無料とする継続コンサルの契約では、有料の期間に入った後は「いかなる理由があっても」解約や期間の短縮の申入れができず、内容や効果への不満を理由とする減額や支払の停止も認めず、支払の拒否には催告なしで法的手続をとれ、「乙はこの法的手続に異議を申し立てることはできない」とまで書いていました。裁判で争う権利を契約で奪うような条項は、それ自体の効力が疑わしいうえ、契約全体が一方的だという印象を与えます。サロン向けの経営コンサルでも、中途解約を禁じ、年額で払った場合も残りの期間の分を返さないとしつつ、受託者の重大な違反や正当な理由のない履行の放棄の場合は例外として解除と相当額の返還を請求できるとしていました。拘束を置くなら、受託者の側の不履行という出口も必ず書いておくことが、条項を守ることにつながります。

起きがちなこと

一括前払いの報酬の区分の仕方は報酬設計のページで説明しています。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、業務の内容や当事者の属性、契約に至った経緯によって異なることがあります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたコンサルティング契約書、顧問契約書、業務委託契約書、成果報酬・収益分配型の契約書、業務提携・共同事業の契約書、秘密保持契約書、PoCの覚書、各種の覚書、レビュー報告書、ヒヤリングシートなどを、個別の依頼者・相手方が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。参考: e-Gov法令検索 / 消費者庁 / 個人情報保護委員会 / 公正取引委員会 / 経済産業省