海外の仕事を含むコンサル契約：探す・訳す・行くの線引き

結論：海外の仕事を含むコンサルは、「探す」「訳す」「行く」を別々に定義し、費用と責任の線を先に引く

海外の販路開拓を手伝う、海外との商談で通訳をする、現地への訪問に同行する。この三つは、一つの契約書に並べて書かれることが多い仕事です。いずれも、売上や契約の成立といった結果を約束するのではなく、専門家として事務を処理する「準委任」の形で組むのが通常です。準委任とは、法律行為でない事務の委託をいい、委任の規定が準用されます（民法656条）。準委任の基本的な書き方はコンサルティング契約書の「形」のページで扱っています。

ただし、海外の仕事が加わると、国内のコンサル契約にはない論点が重なります。このページでは、次の4点に絞って説明します。

1. 業務と成果物の特定：現地の候補先を探す、関心を確かめる、面談を設けるという活動を、どこまで書けば足りるか。
2. 報酬と経費の線：固定か、面談の件数か、成約への連動か。渡航費・宿泊費・保険を誰がどこまで持つか。
3. 誤訳や助言の責任の範囲：結果ではなく注意義務で書き、賠償の上限をどう置くか。
4. 国境をまたぐ前提：海外の取引先担当者の個人情報、準拠法と裁判所、通貨と時差。

素材にしたのは、事務所が受注者（業務を受ける側）の立場で見てきた、海外市場での卸先・工場の開拓とWEB面談の設定を受託する業務委託契約書（修正版を重ねたもの）と、英語通訳・プロジェクトへの助言・海外出張時の同行通訳を受託する業務委託契約書です。個別の国の法令の中身や、渡航先ごとの事情はこのページでは扱いません。契約書の側で「誰が確認し、誰の責任にするか」を決める話に絞ります。

販路開拓で特に注意したいのは、売買契約を結ぶこと自体を受注者の仕事にしないことです。取引先との契約を発注者に代わって結ぶ権限を受注者に与える形にすると、法律行為を委ねる「委任」（民法643条）の性格が濃くなり、結んだ契約の責任が受注者側に及ぶおそれが出ます。紹介と面談の設定にとどめる場合は、「受注者は、発注者を代理して契約を締結し、または契約の条件を確定する権限を有しない」と一文を置きます。

販路開拓の成果物：作業の名前を成果物の欄に並べない

海外市場での卸先・工場の開拓を受託する契約書の案では、本業務が三つの項目で特定されていました。現地の工場のリストアップ、対象機器への関心の確認、WEB面談の取付けです。業務の特定としては分かりやすい書き方です。ところが成果物の条を見ると、同じ三つの項目の名前がそのまま「成果物」として並び、末尾に「その他一切の資料を含む」とありました。ここに三つの問題が出ます。

「瑕疵」は、完成した物の欠陥を意味する、請負で使われてきた言葉です。準委任の契約に持ち込むと、完成を約束する契約だったかのような読み方の足がかりになります。この点は契約の「形」のページで詳しく扱っています。

成果物の権利も、同じ案の中で決めておく項目です。案では、成果物の所有権とその関連の権利をすべて発注者に帰属させ、受注者は成果物を第三者に提供すること、自己または第三者の利益のために利用すること、改変・再利用・再配布することを、事前の書面の承諾なしには行えないとしていました。特定の発注者のために作った候補先リストを他の依頼者に流用しないのは当然ですが、受注者が従前から持つ調査の手順、データベース、一般的な知見、公開情報の整理の方法まで再利用が禁じられると、受注者は同じ分野の次の仕事ができなくなります。発注者の依頼に基づいて作った成果物の権利は発注者に渡し、受注者が従前から持つものと、特定の発注者に固有でない知見は受注者に残す、という分け方が現実的です。この分け方は成果物・ノウハウ・知的財産のページで3つの型として整理しています。

権利を発注者に譲渡する場合には、著作権法の特別なルールにも注意が要ります。著作権を譲渡する契約で、翻案権等（27条）と二次的著作物の利用に関する原著作者の権利（28条）が譲渡の目的として特掲されていないときは、これらの権利は譲渡した者に留保されたものと推定されます（同法61条2項）。発注者に全部を渡す設計なら「著作権法27条及び28条に規定する権利を含む」と書き、受注者に残すなら、その旨を明示します。

広報素材の使用は成果物の権利とは別の論点ですが、海外の販路開拓では、現地の取引先の名前や面談の様子が素材に含まれやすいため、同じ契約書の中で点検します。

報酬と直接取引の禁止：「別途協議」のままにしない

受注契約書の案では、委託料が「甲乙間で別途協議の上、書面または電子メールにより合意した金額」とされていました。金額が決まらないまま始めると、請求の根拠そのものが不安定になります。委任の規定では、受任者は特約がなければ委任者に対して報酬を請求できないのが原則だからです（民法648条1項）。準委任にもこの規定が準用されます。報酬を後で決めるなら、少なくとも決め方（見積書の承認、月額の基準など）と、決まるまで業務を始めない旨を書く必要があります。

支払の遅れに備える条項も確認します。案では、支払期限を発注者の月次の締め処理の完了後、翌月末日までとし、遅れたときは年14.6％の遅延利息を定めていました。利率を契約書に書かなかった場合は、法定利率（民法404条。年3％を基準に、3年ごとに見直されます）によるのが原則です。約定利率が法定利率を超えるときは約定利率が優先します（同法419条1項）。

もう一つ、受注者が負う義務として置かれやすいのが、直接取引の禁止です。案には、受注者が「発注者の取引先（お客様を含む）と直接契約を結ばないこと」という遵守事項がありました。発注者の目的は、紹介した取引先を受注者に取られないことでしょう。ただ、文言のままでは範囲が広すぎます。

業務提携の側から見た直接取引の禁止の位置づけは、業務提携・共同事業のページの「競業避止・直接取引の禁止・終了後の扱い」と合わせて読むと、役割の分担のとき何を禁じるかが分かりやすくなります。

海外出張：費用の承認と上限、安全の判断の置き場所

英語通訳と海外出張への同行を受託する契約書では、経費の扱いが次のように分けられていました。国内での通常の業務遂行に必要な通信費・交通費などは受注者の負担とし、発注者の特別の依頼で生じた費用は事前の書面（電子メールを含む）の承諾を得て発注者が実費を負担する。海外出張の交通費・宿泊費・その他の合理的な費用は、発注者の事前の承諾を前提に発注者が負担し、受注者は出張の終了後、精算書と領収書を添えて速やかに精算する。そして、精算の詳細な手続と費用の上限は「別途協議のうえ決定する」としていました。

骨格は整っていますが、上限が後回しになっています。海外出張は金額が大きくなりやすく、「事前の承諾」と「合理的な費用」という二つの言葉の中身を出張のたびに争うことになります。項目ごとに決めておくことを表にまとめます。

安全の判断をどこに置くかも決めておく必要があります。危険のある地域への渡航は、発注者が日本から行程を指示したとしても、現地にいる受注者が最終的に危険を引き受けることになります。準委任は雇用ではなく、受注者が独立した立場で事務を処理する契約ですから、発注者が行動を命じる関係にはありません。契約書には、渡航の可否と行程の変更について、受注者が公的な情報に基づいて安全上の理由があると合理的に判断したときは、発注者に通知のうえ、中止、変更または退避ができ、そのことで債務不履行の責任を負わないと書いておくと、現地での判断が早くなります。

第5項は、不正競争防止法18条（外国公務員等に対する不正の利益の供与等の禁止）を意識した定めです。同条は、国際的な商取引に関して営業上の不正の利益を得るために、外国公務員等にその職務に関する行為をさせる、またはさせないことなどを目的として、金銭その他の利益を供与し、またはその申込みもしくは約束をすることを禁じています。「外国公務員等」には、外国の政府や地方公共団体の公務に従事する者だけでなく、政府が過半の議決権を直接に所有し、または役員の過半を任命している事業者で特に権益を付与されているものの事務に従事する者なども含まれます（同条2項）。現地の工場や窓口が、政府が過半を出資し、または役員の過半を任命していて、特に権益を付与されている事業者である場合は、その事務に従事する人も外国公務員等に当たりうるため、会食や謝礼が思わぬ問題になることがあります。そこで、現地での第三者への金銭の支払いや接待は、発注者の事前の承諾なく受注者が独断で行わない、と書いておく意味があります。

通訳・助言の責任：結果ではなく注意義務で書き、上限と除外を置く

通訳の誤りは、商談の内容によっては大きな損害に結び付きます。数量、金額、納期、条件の聞き違いがそのまま合意の内容とされてしまうこともあります。ただ、準委任の受注者が負うのは、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって事務を処理する義務です（民法644条）。通訳が完全でなかったこと自体が義務違反になるわけではなく、通常求められる注意を欠いたかどうかが問われます。契約書では、この点を次の4つで補います。

1. 通訳の限界の確認：同時通訳か逐次通訳か、専門用語の事前資料、聞き取れなかった発言は確認してから訳す義務と、発注者が資料を事前に渡す協力。
2. 重要な合意の書面確認：数量、金額、納期、条件など契約上重要な事項は、通訳に頼らず書面で確認し、通訳の内容は参考であると書く。
3. 助言と通訳の分離：通訳として訳す発言と、受注者自身の意見は区別する。助言は一般的な助言にとどめ、法律や会計などの資格を要する判断は含めない。
4. 賠償の範囲と上限：次の表のとおり、立場によって適切な型が違う。

通訳の受託契約では、成果物の扱いも決めておきます。通訳契約の案は、本業務が人的・知的サービスの提供を目的とするもので、報告書その他の成果物の作成・提出は契約上の義務としないと定め、発注者の依頼で成果物が必要になったときは、内容・形式・納期を別に協議するとしていました。そのうえで、受注者が作った資料や訳文の知的財産権は受注者に帰属し、発注者には社内利用を目的とする非独占・譲渡不能・再許諾不可の使用権を与える形でした。著作権法27条・28条に基づく権利を含む旨も書かれていました。議事メモや訳文を出す業務が加わるなら、この型を出発点に、納期と範囲を決めます。契約書や仕様書など、それ自体が法的な効力を持つ文書の翻訳は、通訳の契約とは別の契約にしたほうが、責任の範囲がはっきりします。

報酬の支払についても、確認しておくことがあります。受注者が個人事業主や、代表者のほかに役員も従業員もいない一人の会社である場合は、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス・事業者間取引適正化等法）の対象になりえます。通訳や助言は役務の提供の委託にあたります。同法3条は、業務委託事業者に対し、業務委託をした直後に、給付の内容、報酬の額、支払期日などを書面または電磁的方法で明示することを求めています。4条は、従業員を使用するなどの特定業務委託事業者に対し、報酬の支払期日を役務の提供を受けた日から起算して60日の期間内でできる限り短く定めることを求めています。受注者が法人でも従業員を使っていれば対象外ですが、個人の通訳者に直接委託する場合は、契約書がこの明示を兼ねるように作ります。

国境をまたぐ前提：個人情報、準拠法、裁判所、通貨と時差

最初に個人情報です。候補先リストに載せる海外の取引先の担当者の氏名、役職、メールアドレス、電話番号は、生存する個人を識別できる情報として、国籍に関係なく個人情報にあたります。受注者が日本国内でこれを取り扱うなら、日本の個人情報保護法の義務の対象です。リストをデータベース化すれば「個人データ」になります。

問題になるのは、それを外国にある第三者に渡す場面です。たとえば、受注者が現地の調査員や通訳を使い、その人に担当者の情報を渡す場合です。個人情報保護法28条は、外国にある第三者に個人データを提供するときの規律を定めています。個人情報保護委員会のガイドライン（外国にある第三者への提供編）も、外国にある事業者にデータの入力を委託する場合を、外国にある第三者への提供の典型例として挙げています。次の表の3つの道のいずれかが必要です。

この規律は、委託として個人データを渡す場合にも及びます。法27条5項1号は、委託に伴う提供を受ける者を「第三者に該当しない」と定めますが、それは27条の規律の適用についての定めです。28条は、外国にある第三者への提供を別に規律しています。したがって、発注者のために現地の調査員に個人データの入力を任せる、現地の通訳に参加者の名簿を預ける、といった運用があるなら、再委託の条項とあわせて、上の3つの道のどれを取るかを決めておく必要があります。再委託を禁止し、発注者の書面による同意があるときに限る形は、受注契約書の案にもありました。再委託先が外国にある場合は、その承諾の条件に、上の手当てを加えます。

受注者のプライバシーポリシーも、同じ観点で点検します。取得する個人情報の種類、利用目的、第三者提供の条項が、リストの作成と発注者への提供という実際の運用に合っているか、外国にある第三者への提供を行う場合の記載があるかを確かめます。個人情報の取扱いを受託者として預かる場合の定め方は、秘密保持・個人情報・生成AIのページで扱っています。

次に、準拠法と裁判所です。当事者の一方が海外にいる、または業務が海外で行われる契約では、どの国の法律で読むのかが争点になりえます。法の適用に関する通則法7条は、法律行為の成立と効力は、当事者が行為の当時に選択した地の法によると定めています。どの国の裁判所に訴えるかについても、当事者の合意で定めることができ、その合意は一定の法律関係に基づく訴えに関するもので、かつ書面でする必要があります（民事訴訟法3条の7第1項・2項）。電磁的記録でした合意は書面とみなされます（同条3項）。通訳の受託契約は、日本の法令を準拠法とし、第一審の専属的合意管轄裁判所を発注者の所在地に近い地方裁判所にしていました。なお、この契約の当事者はいずれも日本国内の事業者です。現地の取引先との間の契約は、発注者がその相手と結ぶもので、受注者は当事者になりません。したがって、受注契約の準拠法と、現地の取引先との契約の準拠法は、別の問題として扱います。

最後に、通貨、時差、言語です。国内の事業者どうしで、円建て、日本国内の口座への振込と決めておけば、為替の論点は報酬の面では起こりません。経費だけが外貨で発生するため、前の章の換算ルールが必要になります。時差は、報告の期限、面談の日時、通知の到達の基準の「日」がどの国の日なのかに影響します。期限や通知の時刻は日本時間とするなど、一文を置きます。言語は、契約書と成果物の正本を日本語にするか、訳文を作る場合にどちらを優先するかを決めます。海外在住の受注者と契約を結ぶ場合の準拠法・通貨・時差の考え方は、基本的に同じです。

事務所が最初に確かめること

起きがちなこと

ここまでの論点は、いずれも「海外だから特別な契約になる」ものではなく、国内のコンサル契約の論点に、費用と責任の線を一段細かく引いたものです。成果物の権利は成果物・ノウハウ・知的財産のページ、成功報酬の設計は成功報酬のページ、中途解約の精算は中途解約・更新・精算のページと合わせて確認すると、契約書全体の整合が取れます。

本ページで引用した民法、著作権法、不正競争防止法、個人情報保護法とその施行規則、法の適用に関する通則法、民事訴訟法、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の条文は、e-Gov法令検索で2026年10月20日に確認しました。個人情報保護委員会のガイドライン（外国にある第三者への提供編）の記載も、同日に公表されている本文で確認しました。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、業務の内容や当事者の属性、契約に至った経緯によって異なることがあります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたコンサルティング契約書、顧問契約書、業務委託契約書、成果報酬・収益分配型の契約書、業務提携・共同事業の契約書、秘密保持契約書、PoCの覚書、各種の覚書、レビュー報告書、ヒヤリングシートなどを、個別の依頼者・相手方が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています（最終確認日：2026年10月20日）。参考: e-Gov法令検索 / 消費者庁 / 個人情報保護委員会 / 公正取引委員会 / 経済産業省