業務提携・共同事業：名前でなく中身で組む

結論：業務提携は、名前ではなく中身で契約の型を決め、組合にしない手当てと終了後の扱いを書く

「業務提携契約書」という表題は、とても幅の広い取引に使われています。事務所が作成・レビューしてきた提携の契約を並べると、表題は提携でも、中身は業務委託、場所の使用の許諾、成果報酬型の営業代行、紹介料の支払、加盟金とロイヤリティの関係など、さまざまでした。契約書は表題ではなく中身で解釈されるので、中身に合った型で条文を組まなければ、肝心の条項が抜け落ちます。

共同で事業を行う「共同事業」や「共同経営」の契約では、さらに、法律上の組合と評価されないための手当て、出資と分配の比率、意思決定の方法、共同で作ったものの権利、別れるときの清算が問題になります。このページでは、次の5点を扱います。

1. 名前ではなく中身で契約の型を決める。
2. 組合にしない条項と、共同事業という言葉の扱い。
3. 出資・損益・意思決定・お金の管理。
4. 収益を分けることと、権利を共有することの違い。
5. 競業避止・直接取引の禁止・終了後の扱い。

収益の分配の計算の書き方はレベニューシェアのページ、提携の相手方と結ぶ秘密保持は秘密保持契約書（NDA）のページで詳しく扱います。紹介料を中心とした提携は代理店契約の分野と重なるため、このページでは例として触れるにとどめます。

名前でなく中身で決める

表題と中身がずれていた例を挙げます。

空いている時間帯のスペースの使用の許諾では、使用を日中の時間帯に限り、夜の営業がない日に限って事前の書面の承諾で前後を延長できるとし、共用部分と専有部分を分け、目的を製造・販売とその準備に限り、転貸を禁じました。光熱費は貸す側の店舗の過去1年の平均を基準に按分し、設備の使用のルールと原状回復の範囲は締結後に現地で協議して記録し、契約の一部とすることにしています。貸す側自身が建物を借りている場合に備えて、貸す側の事情で退去を求められたときは使用する側の事業の継続に配慮して協議すること、契約の内容を使用する側の同意なく建物の所有者に開示しないことも定めました。「提携」という言葉からは出てこない条項ばかりです。

営業代行の例では、事務所のレビューで、相手方が提示した契約書の中の「乙は法令の適合性を審査する立場にない」という内部の免責条項は、当事者の間の分担にすぎず、消費者や行政に対する義務を免除しないと指摘しました。条文の上で「提携」と呼んでも、実際に勧誘をする者が負う法律上の義務は変わりません。

組合にしない：共同事業という言葉の扱い

民法667条1項は、組合契約を「各当事者が出資をして共同の事業を営むことを約することによって、その効力を生ずる」と定めています。出資は労務でもよい（同条2項）ので、お金を出す側と労務を出す側が組んで一緒に事業を営む約束は、組合と評価される可能性があります。組合と評価されると、組合の債権者は、各組合員に対して損失分担の割合か等しい割合で権利を行使できます（民法675条2項）。つまり、事業の債務について、各当事者が自分の財産で責任を問われる形になり得ます。

動画チャンネルの支援を収益分配で行う提携の契約では、第3条2項で組合ではないことを明記し、各自の名と計算で役割を分担し、代理権もないとしました。事務所の説明では「『共同事業』という言葉をそのまま使うと、万一の赤字や第三者への支払について、互いに責任を負うと解釈されるおそれがある」と書いています。医療機関とプラットフォームの提携を再構成した契約でも、同じ趣旨の条項を置きました。

反対に、本当に共同で出資して事業を営む場合もあります。個人2名が共同で出資して店舗を営む契約では、業務の執行を当事者ではなく共同で選んだ第三者に委託し、会計の主な責任者を一方に置いて他方に帳簿の閲覧と証憑の開示の請求権を与え、存続や資金調達などの重要事項は書面で合意し、月1回の定例協議の議事録に双方が記名押印する形にしました。共同で事業を営むなら、組合に近い関係であることを前提に、意思決定と会計の仕組みを契約で作り込む必要があります。

基盤となる設備を提供する事業者と、その上でサービスを提供する事業者の技術提携では、逆に、各自がエンドユーザーと個別に契約して自分の負担でサービスを提供し、売上の共有や収益の分配はせず、相互に請求権も清算の義務も負わないと明記しました。障害が起きたときの責任の範囲は、設備のどこからどこまでを誰が受け持つかを図にした責任分界図を別紙に付けて定めています。収益を分けない提携では、分けないことを書き、責任の境目を図で示すのが効果的です。

出資・損益・意思決定・お金の管理

人材の教育を軸にした共同事業の契約を、依頼者の持込みでレビューした案件では、出資も利益の分配も形の上では50対50で対等でした。ところが、一方が他方に教育や支援を行い、他方が業務委託費を払う構造になっていて、その業務委託費が「事業の費用」として利益から差し引かれていました。業務委託費が増えるほど利益が減り、払う側の取り分が減ります。

出資の額が違うのに損益を等分する設計もあります。個人2名の共同出資の契約では、出資の額は違うものの、利益、損失、経費、残余財産をすべて50％ずつとし、利益の計算の細目は別紙の分配基準書に委ねました。終了時の残余財産は、債務を弁済した後に50％ずつ分け、異議があれば公認会計士などの第三者の評価により、立替金などは優先して精算するとしています。関連して結んだ金銭消費貸借では、共同事業の純利益の50％を返済に優先して充てるとしました。出資と分配の比率がずれる場合は、その理由（労務の負担の違いなど）を当事者の間で確認しておくことが、後の争いを防ぎます。

一方が意思決定を握る設計の例もあります。サービスの提供と営業を組み合わせた共同事業では、資金を一方が全額負担し、最終の決定権もその一方が単独で持ち、他方は提案はできても決定に異議を申し立てられないとしていました。損失は資金を出す側が単独で負担し、他方には利益の一定割合を分配する形です。一方が出資し他方が店舗を運営する共同経営の契約では、運営する側に純利益の一定割合を委託料として払い、終了時の資産・負債は折半としていました。誰が資金を出し、誰が決め、誰が損失を負うのかの組合せによって、契約の性質は業務委託に近づいたり組合に近づいたりします。

収益を分けることと、権利を共有することは別

事務所がキャラクターの共同制作について整理した見解では、収益を分ける約束と、権利を共有することは別のものだとしています。絵柄を描いた側に著作権が生じるので、移転や共有の一文がなければ「共同で持っている」ことにはなりません。2社でキャラクターを作る提携の契約で、グッズの利益や音楽の収益の分配は細かく決めていたのに、キャラクターの著作権の帰属、商標の名義、提携が終わった後のキャラクターの扱いがなかった例は、まさにこの欠落でした。

共有の著作権は、自分で使うにも他社に許諾するにも、原則として共有者全員の合意が必要で、持分の譲渡にも同意が要ります。そのため、共有にするなら「何を単独で決めてよいか」と「何を全員の合意事項にするか」を切り分けます。例えば、日常的なグッズ化は窓口の1社に任せ、ブランドの根幹にかかわる決定だけを合意事項にする、という分け方です。楽曲、映像、漫画、グッズで生まれる権利はそれぞれ別なので、事業ごとに帰属を決め、意見が割れたときの進め方と、終了時のキャラクターの帰属（買取りや継続利用）も決めておきます。

動画チャンネルの支援の提携では、ヒヤリングで「共有の著作権は原則として全員の同意がないと使えないため、そのままでは解約後に双方が身動きできなくなる」と説明し、期間中と終了後で扱いを切り分けました。成果物の権利の考え方は成果物・ノウハウ・知的財産のページでも詳しく扱っています。

役割ごとの責任：一方が複数の立場を兼ねるとき、顧客の苦情の窓口

提携の相手方が、場面によって違う立場で関わることがあります。マッチングのプラットフォームの運営者と、営業・紹介・イベントの運営に協力する者との提携の契約では、修正版で、協力者が代理店、講師、イベントの責任者、運営のメンバー、経営層のどの立場で関わるかに応じて、義務と責任をそれぞれ定める特則を新しく設けました。共通の義務として、利用者との紛争は協力者が自分の費用で解決し運営者へ報告すること、運営者が提供した情報の利用には事前の承諾が要ることを定め、代理店としては運営者のマニュアルに従って営業すること、講師としては登壇できなくなったときの代わりの講師や日程の変更、イベントの責任者としては運営者のブランドを使った自主開催の事前の報告と、信用を損なうおそれがある場合の中止・延期の指示に従うことを、それぞれ書いています。1本の契約で複数の立場を扱うなら、立場ごとに条文を分けないと、どの義務がどの場面にかかるのかが分からなくなります。なお、この契約には協力者への報酬の定めがなかったのに、成果物の条文が「本契約の履行の対価」を前提にしていました。提携の経済的な条件は、別の書類に回すとしても、どこに書くのかを本文で特定しておく必要があります。

提携の中で顧客から苦情が出たときの窓口と責任の分け方も、書いておかないと押し付け合いになります。建設関連の技術分野の相互の支援の契約では、苦情は契約の当事者がまず窓口になり、専門的な判断に起因するものは判断した側、営業の説明に起因するものは説明した側が責任を負うと定めました。2つのサービスの間で顧客を相互に紹介し合う提携では、最初の案で紹介を受けた側の営業説明に起因する損害は「一切の責任」をその側が負うとしていましたが、修正の後は、原因に応じて協議し、誤解を生じさせた当事者が原則として責任を負う形に改めています。同じ提携で、施術の前後の写真のような成果物は作った当事者に帰属させ、自分が紹介した顧客の成果物に限って、顧客の承諾を得て広告などに使えるとしました。

相手方が個人か法人かで、提携の契約の書き方が変わる例もあります。タレントのネットマーケティングの提携では、タレント本人と結ぶ個人用と、所属事務所と結ぶ法人用の2通を作りました。法人用では、規律の対象を所属タレントに広げ、表明保証を法人格、社内の規程、所属タレントが未成年だった時期の法定代理人の同意、他の事務所との契約と抵触しないことなどに置き換え、競業避止は「所属タレントが行うことを許容してはならない」という形にし、損害賠償の対象を事務所または所属タレントの行為に広げています。契約の当事者と、実際に業務を行う人が違う場合は、当事者が実際の行為者をどう管理するかを条文にしなければ、約束が行為者に届きません。

競業避止・直接取引の禁止・終了後の扱い

提携の相手方が、提携を通じて得た顧客やノウハウを使って独自に事業を始めることへの備えは、多くの提携で中心的な論点になります。事務所の書類に現れた書き方は、範囲も期間もさまざまです。

提携が終わった後の取引の扱いも決めておきます。建設関連の技術分野の相互の支援の契約では、終了後に成立した新規・追加・継続・派生・関連の案件や、グループ会社を経由した取引にも配分の条項を適用し、取引が続く限り存続するとしました。営業側と開発側のウェブサービスの協業では、エンドユーザーを保護するため、終了後6か月はサービスの提供と顧客対応を継続し、開発側はソースコード、設定ファイル、ドキュメントを営業側に開示・提供し、費用の分担は終了時に協議し、業務の移行計画を作るとしています。提携が終われば利用者がサービスを使えなくなる構造では、終了後の継続の約束が欠かせません。

起きがちなこと

途中でやめるときの精算の考え方は中途解約・更新・精算のページもご覧ください。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、業務の内容や当事者の属性、契約に至った経緯によって異なることがあります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたコンサルティング契約書、顧問契約書、業務委託契約書、成果報酬・収益分配型の契約書、業務提携・共同事業の契約書、秘密保持契約書、PoCの覚書、各種の覚書、レビュー報告書、ヒヤリングシートなどを、個別の依頼者・相手方が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。参考: e-Gov法令検索 / 消費者庁 / 個人情報保護委員会 / 公正取引委員会 / 経済産業省