このページの要点
- 準委任（民法656条）であることを、請負でないこと・進め方の裁量・意思決定の主体・他の関係の否定と一緒に1つの条に集める。
- 「納期」「納品」「検収」など請負の言葉を本文と別紙から外し、資料は完成を約する成果物ではないと書く。
- 本体・別紙・注文書・見積書の優先順位を書く。顧客の購買条件は書面で採用しない限り拘束しないとする。
- 準委任を選ぶなら、顧客の協力義務と、協力がないときの効果（期間は延びず報酬は減らない）を対で書く。
結論：コンサル契約は「完成を約束しない契約」であることと、書類の束ね方から決める
経営・マーケティング・組織づくり・IT活用などのコンサルティング契約は、法律上は多くの場合「準委任」に当たります。準委任とは、法律行為ではない事務（調査、分析、助言、会議への参加など）を相手に任せる契約で、民法656条によって委任の規定がそのまま当てはまります。受託者は「善良な管理者の注意」（その職業の人として通常求められる水準の注意。民法644条）を尽くして事務を処理する義務を負いますが、売上を伸ばすといった結果そのものを約束するわけではありません。
これに対して「請負」（民法632条）は、仕事の完成を約束し、完成した結果に対して報酬を払う契約です。コンサルの契約書の中に「納品」「完成」「納期」といった請負の言葉が混ざっていると、受託者が完成責任を負う契約なのかどうか、つまり契約の性質そのものが争いの種になります。
アトラス行政書士法人がこれまで作成・レビューしてきたコンサル契約を並べると、トラブルの芽は個々の条文の出来よりも、次の2点が決まっていないことにありました。
- その契約で受託者が何を約束し、何を約束しないのか（準委任であることの明記と、請負の言葉の排除）。
- 本体の契約書、別紙、注文書、見積書、提案書のうち、どれが契約の内容になり、食い違ったらどれが優先するのか（書類の階層）。
このページではこの2点を扱います。何をして何をしないかの線引きは業務範囲と顧問の範囲のページ、結果を保証しない書き方は成果を保証しない条項のページ、途中でやめるときのお金の精算は中途解約・更新・精算のページで詳しく説明します。
「準委任とする」の一文では足りない：性質の条文に集める5つの確認
事務所が仕上げた美容サロン事業者向けの継続コンサル契約では、第2条に「民法第656条に定める準委任契約」と書いたうえで、同じ条の中に次の確認をまとめて置きました。性質に関する定めが契約書のあちこちに散らばっていると、ある条文だけを取り出して「この部分は請負だ」と主張されやすくなるためです。
| 確認すること | 条文の中身 | 防ぎたいこと |
|---|---|---|
| 準委任であること | 民法656条の準委任と明記する | 契約の性質をめぐる争いの入口を閉じる |
| 請負ではないこと | 特定の成果の完成や数値目標の達成を目的とする請負契約ではないと書く | 「目標に届かなかったのは未完成だ」という主張 |
| 進め方は受託者が決めること | 遂行の方法、教材、講師の選び方は受託者の合理的な裁量とする | 細かな手順の指定を義務違反の根拠にされること |
| 決めるのは顧客であること | 経営上の意思決定と、その結果は顧客の責任とする | 助言に従った結果の損失をすべて受託者に寄せられること |
| ほかの関係ではないこと | 雇用、代理、共同事業の関係を生じないと確認する | 指揮命令や共同責任を前提にした主張 |
経理体制や内部統制の整備を助言する時間単価制のコンサルの雛形では、「民法第632条に定める請負契約その他これに類する契約には該当しない」とまで書きました。経理の助言は、成果物として報告書が出てくるため、報告書の「完成」を約束したと受け取られやすい分野だからです。
人事・組織開発の月額顧問型のコンサルでは、依頼者が持ち込んだ原案（生成AIで作られたもの）を事務所で全面的に修正し、最終版の第3条で「準委任（履行割合型）」と明記しました。民法の準委任には、仕事をした割合に応じて報酬を受ける「履行割合型」（民法648条3項）と、成果に対して報酬を払う「成果完成型」（民法648条の2）の2つの考え方があります。どちらなのかを書いておくと、途中で終わったときの報酬の計算の筋道がはっきりします。あわせて、売買の契約不適合責任の規定（民法559条によって有償の契約に準用される562条から564条）を適用しないことも新しく条文に置きました。準委任にこれらの規定が及ぶかどうかで争う余地を、最初から消しておくためです。
条文例契約の性質（受託者側のひな形として事務所が組む形）
- 本契約に基づく本業務の委託は、民法第656条に定める準委任とし、甲は、乙に対し、履行の割合に応じて報酬を支払う。
- 本契約は、特定の成果物の完成、売上その他の数値目標の達成を目的とする請負契約ではなく、乙は、本業務の結果について完成の責任を負わない。
- 本業務の具体的な遂行方法は、本契約及び別紙の定めに反しない範囲で、乙が合理的な裁量により決定する。
- 本業務に関する経営上の判断及びその実行は甲が自らの責任において行い、乙の助言を採用するか否かの最終判断は甲が行う。
- 本契約は、甲乙間に雇用、代理、組合その他の共同事業の関係を生じさせるものではない。
書き方の要点ひな形として繰り返し使うときは、本文や別紙に「完成」「納品」「請負」を連想させる言葉を後から書き足さないことが大切です。報告書を作る業務でも、「交付」「共有」「提示」といった言葉に置き換えておきます。
請負の言葉が混ざると、性質の争いの足がかりになる
広告出稿の準備まで助言する経営マーケティングのコンサルで、依頼者（受託側）が持ち込んだ契約書の雛形をレビューしたところ、準委任として組まれているのに、第8条の見出しが「納期」、別紙の記入欄が「納期又は交付時期」になっていました。事務所の報告書では、成果物が「仕事の完成」と評価されると、成果に対する報酬の規定（民法648条の2）や契約不適合の議論を招くと指摘し、改訂版で次のように直しました。
事務所の改訂例 請負の言葉を外す（経営マーケティングコンサル）
期日の言葉
なぜ「納期」は完成品を引き渡す期限を意味する言葉で、準委任の契約に置くと完成責任を前提にした主張の足がかりになるため。
個別の資料の位置づけ
なぜ資料の出来ばえを理由とする作り直しの要求や、報酬の支払拒絶を防ぐため。
業務の中に、ある程度「作る」作業が入るコンサルもあります。IT活用の構築支援と運用の伴走を組み合わせた個人コンサルの契約では、事務所が方針の説明資料で請負と準委任を比較し、全フェーズを準委任にする設計を選びました。
| 観点 | 請負にした場合 | 準委任にした場合 |
|---|---|---|
| 約束するもの | 仕組みの完成 | 専門家として相当な注意を尽くした構築と助言 |
| 完成の判定 | 何をもって完成とするかを客観的に決めにくい | 完成の判定そのものが不要 |
| 顧客の協力が足りないとき | 資料や回答が遅れても、未完成の責任を受託者が負うおそれ | 協力義務を定めておけば、遅れは顧客側の事情として扱える |
| 引渡し後の責任 | 契約不適合責任を負う | 善管注意義務の違反がなければ責任を負わない |
この契約の確定版では、構築支援にも「完成を請け負うものではない」と書き、構築の区切りで顧客に確認してもらう手続について「請負に変更するものではない」と明記しました。確認の手続を置くと請負のように見えるため、その手続の意味をあらかじめ書いておく必要があるからです。
大企業の顧客と結ぶITコンサルの基本契約では、準委任と請負が混ざる案件に備えて、注文書で「業務類型」（準委任型か請負型か）を明示させ、明示がなければ準委任型とみなす形を取りました。請負型の業務にだけ検収（受け入れの検査）と契約不適合責任を付け、準委任型で出す成果物は「業務遂行の結果報告」であって検収の対象ではないと切り分けています。1本の基本契約の中で、性質の違う業務を条文ごとに分岐させる書き方です。
本体・別紙・注文書・見積書：どれが勝つかを決めておく
コンサル契約の条件は、契約書本体のほか、業務内容を書いた別紙、案件ごとの注文書や個別契約、事前に出した見積書や提案書へと分かれていきます。事務所の書類に現れた優先関係の型を並べると、案件ごとにかなり違うことが分かります。
| 契約の種類 | 優先の順序 | 特徴 |
|---|---|---|
| 大企業向けITコンサルの基本契約 | 注文書と添付文書 → 付属書 → 基本契約の本文 → 製品の説明資料 | 注文書で別の条件を明示すれば、その注文書に限って優先する。顧客側の購買条件は、書面で明示的に採用しない限り拘束しない |
| IT活用コンサルの本体＋別紙 | 別紙 → 本体。事前の見積書・提案書より本契約が優先 | ただし報酬額など「見積書による」と別紙に書いた事項だけは見積書による |
| 再委託型の課題解決支援の基本契約 | 個別契約の明示的な合意 → 基本契約の個別条項 → 業界の慣行・信義則 | 基本契約は個別契約を補う位置づけとし、基本契約が終わっても個別契約に影響しない |
| 設計分野の技術コンサルの基本契約 | 個別契約（発注書）に特段の定めがあればそれが優先 | 合意したポイント数を超える報酬は請求しないと書き、上限を個別契約で固定 |
IT活用コンサルの例を、事務所が組んだ順序として階段の形で示すと次のようになります。
本体＋別紙型の優先順位（上の段ほど優先）
- 別紙（適用するものに☑を付けて特定）サービスごとの業務内容、期間、更新、解約、報酬。本体と抵触すれば別紙が優先する
- 見積書（別紙が「見積書による」とした事項に限る）報酬額など、案件ごとに変わる数字。別紙の報酬欄にも見積書の金額を受け入れる文言を置く
- 契約書本体全サービスに共通する準委任の性質、協力義務、知的財産、秘密保持、責任の上限、一般条項
- 事前の見積書・提案書（上の段で使うもの以外）本契約が優先する。提案書の表現が契約条件を書き換えないようにする
別紙が2つ以上適用される顧客については、期間・更新・解約・解除・報酬を別紙ごとに適用すると本体に書きました。片方のサービスだけをやめる場面で、もう片方まで終わるのかという疑問が生じないようにするためです。
1本に書くか、本体＋別紙か、2本立てか
IT活用コンサルの依頼者からは、「初月は構築、2か月目は運用、3か月目以降は自動更新という流れを、1つの契約書と別紙でどう整理すればよいか」という相談を受けました。事務所は3つの案を比べて示しています。
契約書の束ね方の3案（事務所の比較）
案1 1本に書き込む型
小さく始めるなら分かりやすい
- 全条件が1通にまとまり、顧客に見せやすい
- 料金やメニューを変えるたびに本文の改訂が必要
- 2つのサービスを使う顧客の期間や解約がからみ合う
案2 本体＋別紙型（推奨）
継続取引のひな形に向く
- 共通条項は本体で固定し、変わる部分を別紙に寄せる
- 料金の改定は別紙の差し替えで済み、改訂漏れが起きにくい
- 別紙ごとに期間・解約・報酬を適用できる
案3 2本立て型
サービスが完全に別物なら
- 構築と運用を別の契約にする
- 共通条項が二重になり、片方だけの改訂で食い違いが生じやすい
- どちらの契約の責任上限が適用されるかを決める必要がある
大企業向けのITコンサルでも、単体のコンサル契約から、共通条項を基本契約に移し、付属書（業務ごとの条件を書く書類）を業務内容・会議体・変更管理・報酬・知的財産に絞る形へと組み替えました。その付属書では、進捗や資源配分を話し合う会議体（ステアリングコミッティ）を設けつつ、「会議体は価格や支払条件その他の報酬に関する決定権を持たない」と明記しています。会議で合意したように見える追加作業が、報酬の合意なしに義務になってしまうのを防ぐためです。さらに、範囲外の作業は双方が署名した変更指示書がなければ義務も報酬請求も生じないという条項を加えました。
反対に、受託者の側が書類の名前で損をする例もあります。AI活用コンサルの基本契約のレビューでは、受託者が出す見積書と「業務指示書」に顧客が承諾したときに個別契約が成立する作りでしたが、「業務指示書」という名前は通常は発注者が作る書類を思わせるため、誰が作る書類なのかが第三者に分かりにくいと指摘しました。書類の名前も、優先関係と同じくらい紛争のときに効いてきます。
受託者が元請から案件を受けて、その一部を別の専門家に任せる再委託型の契約では、階層がもう一段増えます。課題解決支援の基本契約のレビューでは、元請（甲）がその先の顧客との契約上の地位を持ち、受託者（乙）は顧客に直接の契約上の義務を負わないことを確認する条項を置きました。顧客の施設を使う場合はその規則を守ること、貸与物は故意・過失がある場合に限って賠償することも定めています。誰が誰に対して何を約束しているのかを、階層ごとに書き分けておく必要があります。
準委任を選ぶなら、顧客の協力義務と区切りの確認を対で書く
準委任は完成の責任を負わない代わりに、受託者がどれだけ注意を尽くしても、顧客が資料を出さない、会議に出ない、回答が遅れるといった事情で業務が進まないことがあります。そのとき「業務が進まないのは受託者の注意不足だ」と言われないよう、IT活用コンサルの確定版では、顧客の協力義務を1つの条にまとめました。
顧客の協力義務として列挙したもの（IT活用コンサル）
- 業務に必要な有料のサービスの契約を顧客が自ら行い、維持すること。
- 業務に必要な資料と情報を提供し、システムへのアクセス権を付与すること。
- 窓口となる担当者を選び、受託者からの問い合わせに期限内に回答すること。
- 実際のデータを扱う権限が顧客にあることを確認すること。
- 構築した後の運用とバックアップを顧客が行うこと。
あわせて、顧客が協力義務を果たさなくても期間は延びず、報酬も減らないこと、催告しても履行されなければ受託者が解除できることを定めています。協力義務を書くだけで効果を書かなければ、義務違反があっても何も変わりません。
構築の区切りについては、確認の手続を置きました。受託者が確認を依頼してから5営業日以内に、顧客が具体的な理由を示して異議を述べなければ、その区切りの業務は完了したものとみなします。方針の説明の段階では10営業日を例に示していましたが、構築の規模に合わせて短くしました。一方、運用と相談の支援は「各月の業務の実施をもって提供したもの」とし、確認の手続は適用しません。毎月の助言にまで完了の確認を求めると、助言のたびに「まだ終わっていない」という主張の余地を生むためです。準委任の契約の中で、確認の手続をどの業務にかけ、どの業務にかけないかを分けることが、性質の争いを防ぐもう一つの方法です。
事務所が最初に確かめること
ヒヤリングの問い契約の形を決めるための問い
問業務の中に、報告書の作成、仕組みの構築、制作物の引渡しなど「形が残るもの」はありますか。
理由形が残る業務があると請負と見られやすくなります。準委任で通すのか、その部分だけを請負型として切り出すのかを、最初に決めます。
問顧客ごとに変わる条件（期間、回数、金額、開始日）はどれですか。
理由変わる条件は別紙や個別契約に寄せ、全顧客に共通する条件は本体で固定します。これが優先関係の設計の出発点です。
問事前に提案書や見積書を出していますか。その表現は契約書と一致していますか。
理由提案書の「伴走して成果を出します」といった表現が契約書と食い違うと、どちらが合意内容かが争われます。本契約を優先させる条項と、見積書を使う事項の特定が必要です。
問2つ以上のサービスを同じ顧客に提供することはありますか。
理由サービスごとに期間や解約を分けるのか、まとめて扱うのかで、本体＋別紙か2本立てかの選び方が変わります。
問顧客から自社の購買条件や発注書の約款を示されることはありますか。
理由大きな顧客の発注書の裏面約款が自動的に優先しないよう、書面で採用した場合に限って拘束するという条項を置きます。
起きがちなこと
契約の形について、事務所の書類で繰り返し見てきたこと
- 準委任と書いた契約書に「納期」「納品」「検収」が残っていて、性質の主張の足がかりになっている。
- 性質の定めが目的条、業務条、責任条に散らばり、条文どうしで言い方が違う。
- 別紙や見積書を本文が参照しているのに、食い違ったときの優先順位がどこにも書かれていない。
- 会議で決めた追加作業に、報酬の合意の手続がない。
- 書類の名前（業務指示書、仮契約など）が実態と合わず、誰が作った何の書類かが分からない。
- ひな形として使い回すうちに、別の契約の言葉（「受講者」「完成」など）が紛れ込んでいる。
報酬の型と支払の時期の決め方は報酬設計のページ、成果物の権利は成果物・ノウハウ・知的財産のページをご覧ください。
よくあるご質問
コンサル契約は請負と準委任のどちらにすべきですか？
助言や分析が中心のコンサルは、準委任にするのが通常です。準委任なら、専門家として相当な注意（善管注意義務）を尽くせば足り、売上などの結果に完成の責任を負いません。報告書の作成や仕組みの構築が入る場合でも、完成の判定が難しいなら準委任のまま「完成を請け負うものではない」と明記し、どうしても完成を約束する部分だけを請負型として切り出します。
契約書に「準委任とする」と書けば、性質の争いは起きませんか？
一文だけでは足りないことがあります。本文に「納期」「納品」「検収」といった請負の言葉が残っていると、その部分を根拠に完成責任を主張される余地が生まれます。性質の条文に、請負ではないこと、進め方は受託者の裁量であること、意思決定は顧客が行うことをまとめて書き、請負の言葉を本文と別紙から外しておきます。
基本契約と別紙・見積書の内容が食い違ったら、どれが優先しますか？
契約書に優先順位を書いていなければ、文言の解釈の争いになります。事務所では、顧客ごとに変わる条件を書く別紙を本体より優先させ、事前の見積書や提案書は原則として本契約より下に置き、報酬額など「見積書による」と明記した事項だけ見積書を使う形をよく取ります。
構築とその後の運用支援を1本の契約で結んでもよいですか？
結べます。事務所では、共通条項を本体に置き、構築と運用をそれぞれ別紙にする「本体＋別紙型」を勧めることが多くあります。別紙ごとに期間・更新・解約・報酬を適用すると書いておけば、運用だけをやめる場面でも構築部分の扱いが明確になります。
会議で合意した追加作業も、報酬を請求できますか？
報酬の合意がないまま追加作業をすると、請求の根拠が弱くなります。会議体には報酬を決める権限がないことを明記し、範囲外の作業は、内容と報酬を書いた変更の書面に双方が合意してから始める、という手続を契約書に置いておきます。
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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、業務の内容や当事者の属性、契約に至った経緯によって異なることがあります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたコンサルティング契約書、顧問契約書、業務委託契約書、成果報酬・収益分配型の契約書、業務提携・共同事業の契約書、秘密保持契約書、PoCの覚書、各種の覚書、レビュー報告書、ヒヤリングシートなどを、個別の依頼者・相手方が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。参考: e-Gov法令検索 / 消費者庁 / 個人情報保護委員会 / 公正取引委員会 / 経済産業省
