レベニューシェア：何を分け、どこから払い、どの順に充てるか

結論：レベニューシェアは「何を分けるか」「どこから払うか」「どの順に充てるか」を式で書く

レベニューシェアとは、固定の報酬の代わりに、またはそれに加えて、事業の売上や利益の一定割合を分け合う報酬の形です。コンサルやプロデュースの分野では、支援する側が費用や手間を先に投じ、成果が出た売上から回収する形で使われます。うまく設計すれば双方の利害がそろいますが、売上を分けるのか利益を分けるのか、費用をどこから引くのか、相手の報告をどう確かめるのかが決まっていないと、分配のたびに争いになります。

事務所の書類でレベニューシェアを組むときに決めていることは、次の5つです。

1. 分配の基礎（売上か、利益か、手数料や返金を引いた額か）を定義で固定する。
2. 売れなかったときに、先に投じた費用を相手の固有の財産から回収するのかどうか（支払原資の限定）を決める。
3. 入ってきたお金をどの順に充てるか（分配の順序）を決める。
4. 費用を売上から引くのか、相手の取り分から引くのかを決める。
5. 報告、計算書、帳簿の閲覧、異議の期間を決める。

一回ごとの成果に対する報酬は成功報酬のページ、提携全体の組み立ては業務提携・共同事業のページで扱います。

分配の基礎を定義で固定する：売上か、利益か

個人の表現者のプロモーションを、支援会社が費用を立て替えながら行い、売上から回収する収益分配型の業務委託では、事務所の提案書で「売上を分けるもの（ネット販売、広告収入、物販など）と、利益を分けるもの（イベント）が混在しているのが急所」と指摘し、定義の条文で固定する方針を示しました。確定版では、「売上」を「本プロジェクトに関して当事者が第三者から受領した対価その他の収入（消費税等を除く）」と定義し、作品の販売を除く売上の合計を「分配対象収益」としています。

原作使用料を買切り型から売上分配型に組み替えた案件では、ヒヤリングで計算の論点を一つずつ詰めました。分配の対象を入金の時点で数えるのか販売サイトのレポートで数えるのか、税込と税抜のどちらに率を掛けるのか、返金を発生した月に引くのか支払済みの分を翌月以降に精算するのか、ポイント還元の原資やアフィリエイト報酬も手数料として引くのか、無料公開や広告付き公開をどう扱うのか、セット販売の売上をどう按分するのか、という問いです。売上の定義は、こうした計算の場面を一つずつ想定して書かないと、後から「その場合は対象外だ」という主張の余地を残します。

利益を分ける場合は、何を引いてよいかの定義がさらに重要になります。建設関連の技術分野で、互いに紹介や技術の支援をし合い、支援を受けて受注した側が自社の粗利益の一定割合を支払う提携の契約では、粗利益の定義を厳しくしました。引けるのは、直接かつ合理的に必要で、事前に合意した直接原価だけとし、役員報酬、給与、家賃、交通費、広告費、減価償却費などの項目を「引けない費用」として列挙しています。不合理な外注費の計上や、関連会社への利益の移転も禁じました。利益を分ける契約では、利益を小さく見せる方法がいくらでもあるため、引けない費用を名指しすることが分配の実質を守ります。この契約では、支払が確定する時点を「契約が成立し、入金を確認した時」とし、分割で入金されれば分割で発生するとしました。

収益の種類によって比率を変える設計もあります。営業を担う側と開発を担う側が組んだウェブサービスの協業では、毎月の定額の収益と、利用量に応じた収益とで分配の比率を変え、営業側が算出の根拠を書いた明細を毎月出し、開発側は10日以内に異議を出せるとしました。定額の収益は営業の努力で増え、従量の収益はサービスの品質で増えるという、それぞれの貢献の違いを比率に反映したものです。

売れなければ払わない：支払原資の限定と残額の不請求

プロモーションの収益分配型業務委託では、支援会社が立て替えるプロモーション費用を、表現者の側がどこから払うのかを第9条で決めました。売れなかった場合に、表現者の預金や他の収入から回収されるのかどうかは、表現者にとって最大の関心事だからです。

2項の消滅の時点は、「本契約の終了の時」ではなく、「終了前に成立した取引に係る充当を含む清算が完了した時」としました。終了の直前に成約した取引の代金が、終了の後に入ってくることがあるからです。その代金からの回収まで確保してから残額を消すという順序にしています。

この契約では、違約金の設計も支払原資の限定と組み合わせました。違約金の対象を、独占の約束の違反、価格の整合を怠った直接の販売、支援会社を通さない案件の遂行、秘密保持の違反という4つの重大な違反に限り、額は違反の時までに発生したプロモーション費用の累計額としました。投下した実績に連動させることで、額の根拠を説明できるようにしたものです。この額は賠償の予定（民法420条1項）として定めた最低の額で、超える損害も請求でき、未回収の費用の残額は違約金に吸収して二重には請求しないと定めています。提案書では「どんな違反でも満額とする違約金は、公序良俗（民法90条）に反して全部又は一部が無効とされるリスクがある」と説明し、違反の類型を絞った理由を示しました。

分配の順序（ウォーターフォール）：何から先に充てるか

入ってきた売上をどの順番で何に充てるかを、滝が上から順に流れ落ちる様子にたとえてウォーターフォールと呼びます。プロモーションの収益分配型業務委託では、依頼者から「6か月分の費用を全額払い終わってから、表現者への支払にしたい。今の記載で大丈夫か」という質問を受け、費用の総額を先に充てる形を明確にしました。

月額費用の発生のさせ方にも注意が要ります。「契約期間の初日の属する月から終了日の属する月まで、暦月ごとに発生する」と書くと、月の途中で始まった6か月の契約は7つの暦月にまたがり、7か月分の費用が発生してしまいます。確定版では「開始日から起算して1か月を経過するごとに1か月分が発生し、総額は契約期間6か月分を超えない。途中で終わったときは、経過中の1か月を発生済みとする」と書き、さらに最初のリサーチと戦略設計の期間には月額を発生させないことにしました。

費用を売上から引くか、相手の取り分から引くか

同じ契約で、承認を得て支出した費用（承認費用）の扱いが改訂の大きな論点になりました。最初の案では承認費用を売上から引いて分配対象収益を出していましたが、これは経済的には費用を折半しているのと同じです。依頼者から「費用の全額を表現者の取り分から引く方式にしたい」という要望があり、次のように改めました。

改訂版では、承認費用は全額を表現者が負担し、支援会社の立替払いとして表現者の取り分から差し引くこと、引ききれない分は繰り越し、現金での請求はしないこと、それでも終了時に残れば清算で精算することを定めました。報告書では、受任者が支出した費用の償還請求権（民法650条1項）を、「承認費用に限る」「取り分からの控除で回収する」「現金では請求しない」という3つの条件を付けて組み込んだと説明しています。承認を得ていない費用は支援会社の負担とし、1件あたり一定額未満の費用は包括的に承認したものとして事後報告でよいことにしました。

お金がどの口座に入るかも、分配の設計の出発点です。動画チャンネルの支援を収益分配で行う提携では、対象の収益をすべて支援側の名義の口座・アカウントに集約すると定めました。ヒヤリングでは「誰の口座に入金されるかで、受け取る側と請求する側の立場が真逆になる」と説明しています。分配の式も条文に書き、演者側の取り分を「当月の対象収益×演者側の比率−当月の折半対象経費×2分の1」と定め、外注費だけを折半の対象とし、一定額以上の外注は事前承認制にしました。

分配の計算に入れないものを切り出しておくことも必要です。プロモーションの収益分配型業務委託では、依頼者の要望で、ネットショップの構築などは「提案書または見積書、発注書、発注請書」の流れで個別の契約を結ぶこととし、その対価はプロモーション費用にも承認費用にも含めず、分配の計算から切り離しました。原作使用料の売上分配型の契約でも、追加の作業の対価は分配金とは別のものとし、受領の日から60日以内に払うと明記しています。報告書では「分配金は継続的なライセンスの対価で、追加作業の対価とは性質が異なり、条文の上で区別することが重要」と説明しました。同じ契約の支払の条では、報告した月の翌々月25日（休業日なら前の営業日）に払うこと、一定額に満たない分は繰り越して合算すること、源泉徴収の義務がある場合は差し引いて納付し支払調書を交付すること（所得税法204条1項1号）を定めています。

報告・計算書・帳簿の閲覧・異議の期間

レベニューシェアでは、売上の情報を持っている側が計算をし、もう一方はその計算を信じるしかないという非対称が生じます。原作使用料の売上分配型の契約では、検討の過程で「原作者の側が売上報告の正確性を確かめる手段がない」という指摘があり、販売サイトごとの販売数量・売上金額・手数料控除後の金額を書いた報告書を暦月ごとに出すこと、疑義があれば管理画面の写しなどの提示を求められることを加えました。こうした確認の手段は、原作者側の安心材料となり、締結を円滑にする効果もあります。

プロモーションの収益分配型業務委託では、依頼者の希望で「報告と振込は適宜、毎月の報告と支払の義務はなし」としつつ、6か月の経過時と終了時の2つの時点では必ず清算することにしました。合理的な範囲の留保を認める代わりに、留保額を計算書に明示させています。留保に枠を付けたのは、分配を先送りする条項として効力を争われないようにするためです。ネット販売の共同販売の契約では、収支明細に10日以内に書面で異議を出さなければ承認したものとみなすとしていましたが、帳簿の閲覧や終了時の清算の定めはありませんでした。異議の期間を置くなら、異議を出すための材料（帳簿や明細）を見る権利もあわせて置くのが筋です。

比率の変更と、終了後に入ってくる収益

動画チャンネルの支援の提携では、当初の案で、月商が一定の水準を超えたら支援側が一定の範囲内で自分の比率を引き上げられる形にし、その上限（演者側から見れば下限）の欄を設けていました。上限をまったく設けないと、条項そのものが無効と判断されるおそれがあると説明しています。依頼者の要望で、改訂版では「協議のうえ変更する。書面か電磁的方法での合意で効力を生じる」という軟らかい形に変えました。一方の判断だけで比率を変えられる条項は、変えられる幅を書いておかないと有効性が揺らぎます。

比率を固定したうえで、例外の協議の入口を置く方法もあります。タレントのネットマーケティングの提携では、経費を引く前の総収益を一定の比率で分けつつ、タレントの出演や労務が主な価値となる案件は個別の協議で調整するとしました。明細つきの月次の報告に10日以内に異議がなければ承認したものとみなし、監査は年1回を上限に事前の合意で行う形です。ネット販売の共同販売の契約では、確定した後に計算の誤りや税務上の必要が判明した場合の事後の調整を定めていました。比率そのものを動かすのではなく、計算の例外と事後の調整の手続を決めておく方が、毎月の分配は安定します。

同じ提携では、収益化の前は一方的な解約をできないとし、「収益化に至った」を「暦月の対象収益がその月の経費の総額を上回る状態が続くこと」と定義しました。終了の後も、既存の動画から入る広告収益などは支援側が取得し、共同で作った著作物は双方が非独占的に使えるとしています。共有の著作権は原則として全員の同意がなければ使えないため、そのままだと終了の後に双方が身動きできなくなるからです。権利の分け方は成果物・ノウハウ・知的財産のページと業務提携・共同事業のページでも扱います。

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、業務の内容や当事者の属性、契約に至った経緯によって異なることがあります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたコンサルティング契約書、顧問契約書、業務委託契約書、成果報酬・収益分配型の契約書、業務提携・共同事業の契約書、秘密保持契約書、PoCの覚書、各種の覚書、レビュー報告書、ヒヤリングシートなどを、個別の依頼者・相手方が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。参考: e-Gov法令検索 / 消費者庁 / 個人情報保護委員会 / 公正取引委員会 / 経済産業省