変更覚書と合意解除の覚書：骨組み、精算、終わっても残す条項

結論：変更は「変更覚書」、終わりは「合意解除の覚書」。骨組みは同じで、中身の勝負は後ろにある

コンサル契約や顧問契約は、結んだ後に変わります。業務が増えて報酬を見直す、2つの契約の期間がずれていたのでそろえる、月額や個別の業務をあらためて特定する、新しいひな形に切り替える、そして合意のうえで契約を終える。契約書本体を作り直さず、短い覚書で済ませる場面は多く、覚書は契約を結ぶ書類よりも、軽く扱われがちです。

契約は、当事者が合意すれば変更でき、終わらせることもできます。契約の内容は法令の制限内で自由に決められ（民法521条2項）、契約の成立に書面の作成その他の方式は法令に特別の定めがない限り要りません（同法522条2項）。そのため、メールやチャットのやり取りだけでも、変更や終了の合意が成立する余地はあります。しかし、後から「いつから、何が、どう変わったのか」「何が残ったのか」を示せるのは、書面です。このページでは、事務所が扱ってきた覚書をもとに、変更覚書と合意解除の覚書の骨組みと書式、手続を説明します。覚書と本契約が食い違ったときの優先関係はPoC・パイロット・覚書のページで、報酬の改定を本契約でどう定めておくかは報酬設計のページで扱うので、ここでは、変更と解除の手続と書式に絞ります。

1. 変更覚書は、原契約の特定、変更する点、その他は原契約のとおりという確認の3つを骨組みにする。冒頭に【事情】の欄を置くと、なぜ結ぶのかが後から読める。
2. 変更の場面は、報酬の改定、期間のずれの調整、個別の業務や月額の特定、契約の切替えの4つに整理できる。それぞれで、書く内容と落とし穴が違う。
3. 合意解除の覚書は、どの契約を終えるか、合意して解除すること、解除後の取決めの3つが骨組みで、本体は3つ目にある。精算、終わっても残す条項、データや公開物の扱いを書く。
4. 報酬を下げたり、支払期日を延ばしたり、契約を終えたりする覚書は、相手が個人や小さな事業者のとき、取適法やフリーランス法の規律に触れることがある。覚書に署名があっても、それだけでは足りない場面がある。

変更覚書の骨組みと、【事情】の欄

変更覚書は、原契約の条文を差し替える書面ではなく、原契約を前提に、変える点だけを記す書面です。事務所の書類にある覚書は、おおむね次の順に組まれています（覚書の冒頭に事情欄を置く書式はPoC・パイロット・覚書のページでも触れています）。

【事情】の欄は、条文ではなく、説明のための文です。事務所の書類にある2024年の覚書のひな形では、契約更新の覚書、契約期間の覚書、契約解除の覚書、委託業務の覚書、委託料支払いに関する覚書のいずれにもこの欄がありました。たとえば、期間の覚書の事情欄は、同時に結んだ枠組みの契約と個別の契約の有効期間が一致しなかったため、新たな契約期間を定めることになった、という内容です。条文は「何を決めたか」を書き、事情欄は「なぜ決めたか」を書くので、後から読む人が、覚書が原契約をどう変えようとしたのかを判断する手がかりになります。契約が揉めたとき、覚書の趣旨をめぐる争いは、条文の言葉そのものより、結ぶに至った事情の食い違いから生じることが多いからです。

変更の4つの場面：報酬、期間、業務の特定、契約の切替え

報酬の改定は、最も頻度の高い場面です。月額固定でSNSの運用を代行する契約では、本契約の報酬の条に、ホームページの軽微な更新業務を開始した月以降の月額と、その報酬の改定時期は別に覚書を締結して確認する、という条件を最初から置きました。改定後の報酬は、改定の条件と金額を本契約に書いておき、覚書では「いつ、その業務が始まったのか」を確認するだけの書面にしたことで、覚書の役割がはっきりしました。開始日が確認できれば、報酬が上がる月が一義に決まるからです。当初の案にはこの業務は含まれておらず、改訂後の契約書で業務の範囲と報酬の条件を本契約に加え、その実施の確認を覚書に分けた形です。

期間のずれの調整は、枠組み契約と個別契約を同時に結んだのに、有効期間が一致していなかった場合に生じます。覚書では、各契約書に書かれた有効期間にかかわらず、共通の期間を定めると宣言し、その期間と更新の条件を定めます。ここで、覚書の中で原契約を「原契約」と定義したのに、本文で「本契約」と書き換えてしまうと、どの契約の話なのか読み手が迷います。定義語の書き方は、覚書のように短い書面でこそ、一貫させる必要があります。

個別の業務・月額の特定は、基本の業務委託契約を結んだ後で、具体的な業務の内容と報酬を覚書で補う型です。「月額金〇円（税込）」「翌月末日までに当月分を振り込む」「振込手数料は〇〇の負担とする」「遅延したときは年14.6％の割合の遅延損害金を支払う」といった条件を、一枚で書きます。これは、実際には原契約の補充なので、原契約の側に、個別の業務と報酬を覚書で定めることができるという条項を置いておくと、つながりが明確になります。

契約の切替えは、従前の契約書を、新しいひな形の契約書に置き換えるときに使います。従前の契約を合意解除し、新しい契約を結んだものとみなす、という書き方です。新しい契約書を相手方に改めて署名してもらう代わりに、覚書の締結をもって新しい契約を締結したものとみなす、とすることで、署名の手間を省けます。その代わりに、切替えの前に生じていた報酬や権利義務の扱いと、切替え後の契約解除をどの契約の手続で行うのかを、覚書の中に書いておきます。

当事者が3人になる覚書にも触れておきます。権利の移転を三者で確認する覚書のレビューでは、三者目の当事者が、どの権利と義務を、いつから、どんな条件で負うのかが書かれていないこと、契約が成立しなかったり中断したりしたときの効果、直接取引の禁止に違反したときの効果（解除、前払金の扱いなど）が書かれていないことを、主なリスクとして挙げました。三者以上の覚書は、一対一の覚書を並べただけでは足りず、誰が誰に対して何を約束するのかを一つずつ書き分ける必要があります。

変更と解除の手続：誰が、いつ、どうやって残すか

覚書の条文が整っていても、手続が曖昧だと効力が争われます。次の点を、書式とは別に確認します。

変更や解除を書面にするときは、意思表示の効力が相手方に到達した時から生じる（民法97条1項）ことも意識します。一方的な通知ではなく、合意を記録した書面を相互に保有していれば、到達の問題は生じませんが、片方が署名して送付し、相手方の署名が戻ってこない状態で、変更が始まったのかどうかが分からなくなる場面は実務でよく見られます。署名が揃った日を、誰がいつ確認するのかを決めておきます。

法令が関わる場面もあります。委託する側が資本金の大きい会社などで、受託する側が個人や小さな事業者の場合、取引が、中小受託取引適正化法（取適法。2026年1月1日から名称が変わった旧下請法）の対象になることがあります。対象になるかどうかの判断（役務提供委託に当たるか、資本金や従業員数の区分）と、支払期日の定めは大企業・外資系の取引先とのコンサル契約のページで説明しています。ここで押さえたいのは、対象になる場合、委託事業者は、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、代金の額を減ずることができない（同法5条1項3号）という点です。覚書で報酬を引き下げる、支払期日を後ろに延ばすといった変更を合意する場合は、受託者が署名しているからといって当然に許されるわけではない、という前提で確認します。

受託者が、従業員を使用しない個人や一人だけの法人（特定受託事業者）に当たるときは、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス法）が関わります。同法3条は、給付の内容、報酬の額、支払期日その他の事項を書面または電磁的方法で明示することを求めており、変更覚書で報酬や支払期日が変わるときは、変更後の内容が相手方に明示される形にしておくのが無難です。また、委託する側が従業員を使用しているなどの特定業務委託事業者である場合、同法16条は、継続的業務委託（政令で定める期間以上、現在は6か月以上続くもの）に係る契約の解除（契約期間の満了後に更新しない場合を含む）をしようとするときは、少なくとも30日前までに予告することを求めています。合意による終了の覚書を結ぶときも、それが双方の真意による終了であることが、記録から分かる形にしておきます。

合意解除の覚書：終わり方を見分け、3つの骨組みで書く

契約の終わり方は、大きく3つに分かれます。期間が満了して更新しない終わり方、一方が契約に従って解除する終わり方、そして双方が合意して終わらせる終わり方です。合意解除の覚書は、3つ目の場面のための書面です。ここを区別しておくのは、終わり方によって、必要な書面も、書くべきことも変わるからです。

合意解除の覚書の骨組みは3つです。第一に、どの契約を終わらせるのかを特定する（「令和〇年〇月〇日付の〇〇契約（以下「原契約」という。）」）。第二に、双方が合意のうえで、原契約を解除する日を決め、解除すると書く。第三に、解除後の取決めを書く。ここが覚書の本体です。事務所の書類にある2024年の契約解除の覚書のひな形も、冒頭に【事情】の欄を置き、原契約の特定、原契約のうち解除後も守り続ける条項、解除後の取扱い、個人情報の取扱い、損害賠償責任の順に並べています。

精算と、終わっても残す条項：何を払い、何を守り続けるのか

合意解除でいちばん揉めるのは、お金と、残す約束です。覚書では、この2つを分けて書きます。

お金の精算から。準委任の契約では、委任が履行の中途で終了したときは、受任者は既にした履行の割合に応じて報酬を請求できる（民法648条3項）とされています。ただし、合意解除では、この考え方を出発点としつつ、覚書で別に合意することもできます。精算の対象は、次のように並べると漏れが減ります。

違約金については、原契約に、早期に終わらせたときの違約金の定めがあることがあります。民法420条3項は、違約金は賠償額の予定と推定すると定めています。合意解除のときに、この違約金をどうするのかを書かないままにすると、「円満に終わったから払わなくてよい」と思っていた側と、「定めがあるから払ってもらう」と考えていた側が、後で食い違います。免除するなら「本解除に関して相互に金銭の請求をしない」と書き、請求を残すなら、その額と理由を書きます。

残す条項は、原契約のうち、解除日の後も効力を持たせたいものを、条番号を挙げて名指しします。原契約に存続条項があれば本来は残りますが、解除の場面で改めて確認しておくと、双方がどの条項が続くのかを意識できます。秘密保持、知的財産権、権利義務の譲渡禁止、活動中に課していた禁止行為、品位の保持などが対象になります。成果物の権利については成果物・知的財産のページ、秘密保持の期間の定め方はNDAのページを参照してください。

原契約に抜けがあった項目を、解除の場面で拾うこともできます。たとえば、原契約に個人情報の取扱いの条項がない場合、解除の覚書で「原契約により知り得た個人情報は、個人情報の保護に関する法律に従って取り扱い、秘密保持の規定を準用する」と書けば、終わった後の個人情報の扱いに筋を通せます。「準用」とは、ある規定を、性質に反しない限り別の場面に当てはめることをいいます。

データ・成果物・公開物・競業：終わった後の「物」と「関係」の後始末

契約が終わったとき、お金の次に宙に浮きやすいのが、成果物やデータ、アカウントといった物と、その後の関係です。

終了後の競業や直接取引の制限は、ことに慎重に書きます。活動中に課していた「相手の顧客と直接取引をしない」という禁止を、終了後も全面的に続けると、広すぎて効力が疑われる可能性があります。守りたい対象（一緒に築いたクライアントとの関係など）と期間に絞って残すほうが、実際には機能します。このあたりは業務提携のページの競業避止の節とも関係します。

個別の約束を、相手ごとに変えたいときは、共通の覚書のひな形を作り、相手方ごとの約束は専用の条文（例：解除後の制限事項）にまとめて書き足す方法が運用しやすくなります。本体を触らず、その条文だけを相手に合わせて差し替えられるので、どこが特別な約束なのかが一目で分かります。

最後に、合意解除は、一方的な解除と違い、相手と円満に終わるための書面です。後から「あのとき言った」「言わない」となるのを防ぐための、双方の記憶を一致させる記録でもあります。契約を結ぶときに、終わり方まで考えて存続条項を整えておけば、別れ際の覚書も作りやすくなります。契約の終わらせ方の全体像（返金しない条項の評価、違約金の計算、更新の止め方）は中途解約・更新・精算のページを参照してください。

起きがちなことと、締結前に確かめること

本ページで引用した民法、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の条文は、e-Gov法令検索で2026年10月20日に確認しました。なお、保証付きの契約を途中で終える場合の考え方は、成果保証・返金保証を付けるコンサル契約のページにあります。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、業務の内容や当事者の属性、契約に至った経緯によって異なることがあります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたコンサルティング契約書、顧問契約書、業務委託契約書、成果報酬・収益分配型の契約書、業務提携・共同事業の契約書、秘密保持契約書、PoCの覚書、各種の覚書、レビュー報告書、ヒヤリングシートなどを、個別の依頼者・相手方が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています（最終確認日：2026年10月20日）。参考: e-Gov法令検索 / 消費者庁 / 個人情報保護委員会 / 公正取引委員会 / 経済産業省